In Italien gibt es ähnliche Formen rechtswirtschaftlicher Betätigung, wie in Deutschland.

Neben der GmbH (srl) gibt es die KG (S.a.s.), die oHG (S.n.c.) und natürlich die AG (S.p.a.).

Andere mögliche Formen sind die landwirtschaftliche Familiengesellschaft sowie auch die Konsortialgesellschaft und die Arbeitsgemeinschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit.

Die Gesellschaften werden im Unternehmensregister („Registro delle imprese“) registriert und erhalten neben der Steuernummer eine Registernummer.

 

Wer sich mit dem Gedanken trägt, in Italien ein Unternehmen zu eröffnen, kommt an der GmbH (srl) kaum vorbei. Diese muss mit einem Mindestkapital von € 10.000 ausgestattet werden, wobei die Einlage auch als Sacheinlage, ja sogar teilweise mit künftigen Dienstleistungen möglich ist.

 

Die Vorgründungsgesellschaft ist dem italienischen Recht fremd: Es bleibt bei der persönlichen Haftung der handelnden Gesellschafter für im Vorgründungsstadium getätigte Geschäfte. Diese werden haftungsrechtlich auch nach erfolgreicher Eintragung der gegründeten Gesellschaft in das Unternehmensregister nicht der Gesellschaft zugerechnet, sondern bleiben bei den handelnden Gesellschaftern.

 

In Deutschland bedient man sich zur Abkürzung der Gründungsformalitäten gern der Vorratsgesellschaft. Diese wäre nach italienischem Recht grundsätzlich möglich, wird in der Praxis aber nicht genutzt. Das Misstrauen gegenüber solchen Gesellschaften und die Angst vor versteckten Verbindlichkeiten ist groß. Zudem wurde die Gründung einer GmbH zuletzt wesentlich vereinfacht und die Eintragung beschleunigt (ca. 1-2 Wochen - gegen Zahlung eines Gebührenzuschlages ggf. auch schneller).

 

Sie ist ähnlich strukturiert wie in Deutschland; es kann einen oder mehrere Geschäftsführer geben, wobei diese durch Gesellschafterbeschluss festgelegte Rechte und Pflichten haben, welche im einzelnen im Firmenregister eingetragen werden.

 

Eine Besonderheit besteht bezüglich der Einmann-GmbH: Die Tatsache, dass nur ein Gesellschafter vorhanden ist, muss auch auf dem Briefpapier publik gemacht werden (z.B. „XY srl con socio unico“), andernfalls der Alleingesellschafter für Gesellschaftsverpflichtungen haftbar bleibt. Zudem muss das Stammkapital innerhalb 90 Tagen vollständig geleistet werden. Eine besondere Haftungsfalle entsteht dann, wenn sich bei einer bestehenden Gesellschaft die Anteile in der Hand eines Gesellschafters vereinen (z.B. durch Verkauf oder Erbgang), der dadurch Alleingesellschafter wird: unterlässt der nunmehrige Alleingesellschafter die Volleinzahlung des Stammkapitals binnen einer Frist von 90 Tagen ab Vereinigung aller Geschäftsanteile in einer Hand, sieht das Gesetz für den Fall der Insolvenz der Gesellschaft seine unbeschränkte Haftung für alle Geschäftsvorgänge vor, die sich zwischen dem Erwerb der Alleingesellschafterstellung und der Volleinzahlung ereignen (art. 2462 2. Abs. CC). Diese Haftung endet nicht mit der Volleinzahlung, sondern dauert fort. Die Volleinzahlung hat also keine rückwirkende und heilende Wirkung.

 

Wer mit einer italienischen GmbH (oder AG) zu tun hat, tut gut daran sich daher zu informieren, ob die für die Gesellschaft handelnden Personen tatsächlich auch die Vertretungsbefugnisse haben, die sie in Anspruch nehmen. Hierin liegt ein großer Unterschied zur Situation in Deutschland, wo der im Handelsregister eingetragene Geschäftsführer eine Vertretungsmacht besitzt, die jedenfalls nicht nach Art der zu betreibenden Geschäfte und Handlungen unterscheidet.

 

Jede italienische Gesellschaft hat ein Firmenbuch mit paginierten Seiten, in dem sämtliche Beschlussfassungen auf Gesellschafterebene niedergelegt und notariell beglaubigt werden.

 

Der Gesellschafter-Geschäftsführer ist nach italienischem Verständnis lediglich Organ der Gesellschaft, und hat keinen Anstellungsvertrag.

 

In Italien haben srl’s häufig einen Aufsichtsrat. Zwingend ist dies allerdings nicht. Nahezu unbekannt ist in Italien die GmbH & Co. KG. Während diese Konstruktion früher gesetzlich gar nicht erlaubt war, ist sie seit einigen Jahren zwar grundsätzlich zulässig, spielt in der Praxis aber keine Rolle, da in Italien das Konzept der Betriebsaufspaltung nicht verfolgt wird.

 

Die pünktliche Einreichung der Bilanz zum Firmenregister wird in Italien seit vielen Jahren sehr genau genommen. Die Bilanzen werden wie alle anderen Firmendaten online zur Verfügung gestellt. Verschiedene Dienstanbieter ermöglichen gegen Entgelt die Datenabfrage.

 

Wir beraten Sie gern zu allen Fragen der Unternehmensgründung und –führung in Italien!

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Gianluca Perencin